5.01.2010

Skuteczne przeprowadzenie akwizycji opiera się na zastosowaniu odpowiedniego planowania i wykorzystaniu sprawdzonych procedur. Przejęcie przedsiębiorstwa wymaga szeregu przygotowań, a jego sukces zależy od wielu newralgicznych kwestii, na które należy zwrócić uwagę podczas transakcji.

Przygotowanie transakcji

Już w momencie podjęcia decyzji o rozwoju przez akwizycje w firmie powinien być wyznaczony zespół pracowników, którzy razem z doradcą będą odpowiedzialni za sprawny przebieg procesu. Celem tej fazy przejęcia jest rozpoznanie rynku, wybór potencjalnych firm do przejęcia i zdobycie możliwie dużej wiedzy na ich temat. Działania te wykonywane są przez doradcę kupującego i obejmują przede wszystkim:

• wspólne ustalenie przez doradcę z kupującym celów przejęcia i dobór odpowiednich kryteriów inwestycyjnych – kryteria te dotyczą w szczególności:
  • branży,
  • wielkości przedsiębiorstwa,
  • obszaru działalności,
  • dopasowania strategicznego,
  • kanałów dystrybucji,
  • formy prawnej i struktury własności,
• identyfikację kandydatów do przejęcia spełniających ustalone kryteria – w zależności od branży przegląd obejmuje od kilkudziesięciu do kilkuset przedsiębiorstw,
• wstępną analiza wartości spółek dla kupującego i stworzenie listy potencjalnie najciekawszych firm do przejęcia tzw. długiej listy – w zależności od branży obejmuje ona od kilkunastu do kilkudziesięciu przedsiębiorstw,
• opracowanie krótkich opisów przedsiębiorstw z długiej listy.

Selekcja kandydatów

Po wstępnym rozpoznaniu rynku i możliwych obiektów przejęcia przychodzi czas na zapoznanie się z węższą grupą przedsiębiorstw, które prezentują największą wartość dla przejmującego. Etap ten obejmuje:

• dokonanie przez doradcę wspólnie z kupującym selekcji kandydatów z długiej listy – efektem jest tzw. krótka listy,
• nawiązanie wstępnych kontaktów z podmiotami z krótkiej listy, w tym także w warunkach nieujawniania nazwy przejmującego,
• potwierdzenie zainteresowania kandydatów i złożenie wybranym sprzedającym wstępnych propozycji inwestycyjnych.

Wstępne negocjacje i wybór obiektu przejęcia

Po zakończeniu fazy przygotowania transakcji, wyborze kandydatów do przejęcia i potwierdzeniu zainteresowania, należy przystąpić do wyboru jednego obiektu przejęcia. W tym celu przeprowadza się wstępne analizy i negocjacje obejmujące:

• rozpoczęcie rozmów i zbieranie szczegółowych danych o kandydatach, poprzedzone podpisaniem umów o zachowaniu poufności,
• analizę finansową, strategiczną i operacyjną kandydatów do przejęcia, w tym w szczególności dokonanie oceny:
  • sprawozdań finansowych,
  • pozycji konkurencyjnej,
  • strategicznych planów rozwoju, celów inwestycyjnych i potrzeb kapitałowych,
  • standardów zarządzania i organizacji.
• wstępną wycenę obiektów przejęcia w oparciu o informacje zgromadzone podczas rozmów,
• wybór głównego obiektu przejęcia i podpisanie listu intencyjnego.

Strukturyzacja transakcji

Wiedza zdobyta podczas rozpoznania rynku i selekcji obiektów przejęcia pozwala na sformułowanie bardziej konkretnych założeń co do dalszego kształtu transakcji. Strukturyzacja transakcji obejmuje:

• dobór najbardziej efektywnego sposobu przejęcia oraz odpowiadającej mu formy prawnej (zakup udziałów albo akcji, wykup części aktywów, zakup przedsiębiorstwa lub zorganizowanej części przedsiębiorstwa),
• zaplanowanie optymalizacji podatkowej transakcji,
• wybór odpowiedniej formy i źródeł finansowania transakcji, w tym ze środków własnych lub obcych,
• opracowanie szczegółowego harmonogramu sfinalizowania transakcji.

Badanie due diligence

Zebrane informacje na temat obiektu przejęcia muszą być zweryfikowane podczas analizy due diligenceprzejmowanego przedsiębiorstwa. Badanie to ma doprowadzić do ujawnienia obszarów ryzyka oraz ostatecznego ustalenia wartości przedsiębiorstwa dla kupującego. Analiza obejmuje przeprowadzenie:

• due diligence finansowego,
• due diligence prawnego,
• due diligence podatkowo-księgowego,
• due diligence operacyjnego.

Finalizacja transakcji

Po przeprowadzeniu analizy due diligence możliwa jest ostateczna wycena obiektu przejęcia z uwzględnieniem czynników ryzyka i efektów synergii ujawnionych w trakcie badania. Jest to podstawa do zweryfikowania niektórych wstępnych założeń i sfinalizowania transakcji, poprzez:

• ostateczne negocjacje ceny, struktury i warunków transakcji,
• potwierdzenie ustaleń w umowie sprzedaży określającej w szczególności:
  • warunki finansowe transakcji (cena, warunki płatności),
  • wielkości przedsiębiorstwa,
  • sposób i warunki przeniesienia przedsiębiorstwa lub jego udziałów bądź akcji,
  • warunki zamknięcia transakcji,
  • zabezpieczenia oraz zobowiązania posttransakcyjne stron.

Po zawarciu umowy oraz realizacji ustanowionych w niej warunków zawieszających następuje zamknięcie transakcji i objęcie kontroli nad przejmowanym przedsiębiorstwem.

Informacje na temat istotnych kwestii dotyczących procesu przejęcia przedsiębiorstwa znajdują się w osobnym artykule.

Pozostałe artykuły